Sobat legal di dalam perusahaan saham mempunyai aturan quorum tersendiri untuk mengambil keputusan berdasarkan hasil keputusan rapat umum pemegang saham. Tiap pemegang saham mempunyai hak suara sebesar saham yang dimilikinya di dalam perusahaan. Di beberapa perusahaan terkadang diatur secara terpisah mengenai bagian saham di dalam perusahaan yang tidak termuat dalam anggaran dasar perusahaan. Tindakan hukum seperti ini dikenal dengan istilah share holder agreement. Share holder agreement diartikan sebagai perjanjian antar para pemegang saham untuk menentukan hak dan kewajibannya pada perseroan. Share Holder Agreement dapat mengatur secara rinci hubungan antar para pemegang saham yang mungkin saja tidak diakomodir oleh anggaran dasar perseroan. Secara substansi dan meteri, Share holder Agreement dapat dipersamakan dengan Joint Venture Agreement (JVA), yang mana secara garis besar mengatur hal-hal yang disepakati oleh pemilik modal asing dan pemilik modal nasional, termasuk penyelesaian sengketa diantara mereka.
Untuk itu, diperlukan suatu perjanjian yang mengatur hak dan kewajiban para pihak, khususnya pemegang saham secara lebih rinci. Tentu saja setiap perjanjian harus mengacu kepada undang-undang kitab hukum perdata dengan pedoman bahwa para pihak dapat bebas memperjanjikan sesuatu, selama memenuhi syarat sah perjanjian, yakni (1320 KUH Perdata) yaitu Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri; Para pihak cakap hukum (berwenang mengikatkan diri); Adanya hal tertentu; dan Ada sebab yang diperbolehkan. Adapun setelah terbentuk, perjanjian tersebut memiliki kekuatan mengikat bagi para pihak seperti undang-undang (Pasal 1338 KUH Perdata).
Berkaitan dengan isi perjanjian tentunya ada isi perjanjian yang lazim dipergunakan dalam Share Holder Agreement. Seperti yang telah disebutkan sebelumnya, shareholders agreement merupakan perjanjian yang mengatur secara jelas dan rinci hubungan, hak dan kewajiban para pihak. Pada umumnya shareholders agreement berisi:
A. Bentuk pendanaan
Bentuk pendanaan yang dibutuhkan perusahaan, seperti penambahan pembelanjaan modal (capital expenditure) dan pembelanjaan operasional (operational expenditure). Dalam pendanaan juga diatur mengenai mekanisme peminjaman modal kepada pihak ketiga.
B. Ketentuan dividen
Dalam ketentuan ini diatur mengenai pembagian dividen para pemegang saham, termasuk pengaturan saham non-dividen yang dimiliki oleh pemegang saham.
- Hak menunjuk direksi dan dewan komisaris Pemegang saham dengan klasifikasi tertentu dapat memiliki hak untuk mencalonkan dan menunjuk direksi dan/atau dewan komisaris. Dalam shareholders agreement, hak ini diatur lebih rinci mencakup pihak-pihak yang memiliki hak tersebut, dan bagaimana cara penunjukannya.
- Pre-emptive right
Preemptive right merupakan hak pemegang saham untuk mendapatkan penawaran terlebih dahulu oleh perusahaan dalam hal perusahaan akan mengeluarkan saham dalam rangka penambahan modal dalam perusahaan.
C. Ketentuan tag along dan drag along
Tag along adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas untuk ikut serta menjual sahamnya dengan harga yang setara, bersamaan dengan saham yang dijual oleh pemegang saham mayoritas. Sedangkan, drag along adalah hak yang dimiliki pemegang saham mayoritas untuk meminta pemegang saham minoritas ikut serta menjual sahamnya
D. Batasan-batasan
Batasan ini salah satunya berisi batasan bagi pemegang saham untuk tidak menjual sahamnya kepada pihak lain secara cuma-cuma karena hal ini dapat mengakibatkan pemegang saham lain terikat bisnis dengan orang yang belum diketahui dan dikenalnya. Selain itu, dapat berupa pembatasan bagi pemegang saham dalam memberikan informasi perusahaan kepada pihak di luar perusahaan.
E. Klasifikasi saham
Klasifikasi saham terdapat dalam Pasal 53 ayat (4) UU PT, antara lain:
- saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
- saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris;
- saham setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
- saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima pembagian dividen kumulatif atau non kumulatif lebih dahulu dari pemegang saham lain;
- saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk meminta lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perusahaan dalam likuidasi.
Walaupun dalam UU PT sudah tercantum klasifikasi saham, shareholders agreement mengaturnya dengan lebih rinci, yakni termasuk besaran saham dan nama-nama pemegang saham.
F. Pengalihan Saham Shareholders agreement
dalam pasal ini mengatur tata cara pengalihan saham yang dapat dilakukan para pemegang saham, sesuai kesepakatan para pemegang saham. Beberapa cara pengalihan saham yang dapat dilakukan adalah: Melalui mekanisme jual beli saham Dilakukan melalui akta pemindahan hak (Pasal 56 ayat (1) UU PT) Dilakukan dengan eksekusi gadai atau jaminan fidusia (Pasal 60 UU PT) Atau cara lain yang disepakati oleh para pemegang saham.
G. Akses terhadap informasi perusahaan
Hal ini mengatur akses informasi apa saja yang dapat diketahui dan tidak boleh diketahui oleh para pemegang saham, beserta batasan-batasannya.
H. Resolving deadlock Shareholders agreement
Isi pasal ini mengatur mengenai Jangka waktu dan pengakhiran, disinilah harus dipikirkan bagaimana mekanisme exit close yang nanti akan digunakan untuk mengatasi deadlock, apakah menggunakan cara buyback, jual beli saham dengan menunjuk Kantor Jasa penilai Publik (KJPP) untuk hasil valuasi, dan sebagainya. Kemudian perlu dipertimbangkan juga cara pembagian asset ketika terjadi likuidasi. Secara umum cara ini di ambil untuk memecahkan jalan buntu seperti adanya klausul penyelesaian sengketa secara musyawarah atau dengan alternatif penyelesaian sengketa, guna menghindari terjadinya sengketa di meja hijau.
I. jaminan pemegang saham.
Jaminan pemegang saham ini mengatur hak-hak apa saja yang dimiliki pemegang saham, beserta jaminannya
J. Exit-close mechanism
Exit-close mechanism mengatur tentang cara yang dapat ditempuh pemegang saham untuk dapat keluar dari susunan pemegang saham (keluar dari perusahaan). Langkah ini ini merupakan antisipasi atas kemungkinan terpecahnya suara para pemegang saham dikemudian hari, baik itu karena ketidakcocokan, miskomunikasi dan lainnya.
K. Bisnis Perusahaan Patungan
Pasal dalam perjanjian ini mengatur kurang lebih sama seperti perjanjian-perjanjian, persetujuan serta izin yang diperlukan agar perusahaan patungan dapat menjalankan bisnisnya di Indonesia.
Baiklah sobat legal itulah penjelasan singkat mengenai apa itu share holder agreement dan isi pasal dalam perjanjiannya. Jika sobat legal ingin membuat share holder agreement dapat segera menghubungi kami di 0818 0811 7271, kami akan membantu dengan cepat penyusunan isi perjanjian dalam share holder agreement.
Jika sobat legal ingin melakukan pendirian Koperasi, PT, CV dan badan hukum lainnya yang aman, cepat dan mudah maka segera hubungi kami di 0818 0811 7271.
legalisasi.com jasa pendirian pt dengan syarat pembuatan PT yang mudah “One Stop Bussiness Solution”
