Sobat legal dua perusahaan raksasa besar di Indonesia yang bergerak di dunia online yaitu Gojek dan Tokopedia baru- baru ini telah melakukan merger. Nama mereka setelah melakukan Merger menjadi GoTO. Dengan adanya merger ini maka layanan dan fasiltas yang akan diberikan akan semakin beragam, stabil dan berkelanjutan. Harapan besarnya nanti GoTo akan menyumbangkan lebih dari 2 persen terhadap PDB Indonesia.
Efek positif yang akan didapat dari merger ini adalah terciptanya lapangan kerja serta peluang penghasilan seiring dengan berkembang dan bertumbuhnya perusahaan. Sepertinya akan terjadi penggabungan model bisnis yang dijalankan perusahaan gabungan ini yaitu : layananan ecommerce, pengiriman barang, pengiriman makanan, transportasi dan layanan keuangan. Dari sini bisa terlihat prospek cerah yang akan dimiliki perusahaan merger ini. Bisa jadi GoTo akan merajai bisnis digital ekonomi di Asia Tenggara.
Dibalik merger ini ternyata dipenuhi sekali dukungan investor kelas kakap yang akan mendukung kinerja perusahaan kedepannya. Para investor tersebut antara lain : Alibaba Group, Astra International, Black Rock, Capital Group, DST, facebook, Google, JD.com, KKR, Northstar, Pacifiq Century Group, Paypal, Provident, Sequoia Capital, Softbank Vision Fund 1, Telkomsel, Temasek, Tencent, Visa dan Warburg Pincus. Menurut Co- founder dan CEO Tokopedia Wiliam Tanuwijaya Group GoTo dapat menciptakan dampak sosial dalam skala yang besar, termasuk dianatara adalah GoTo dapat memberikan kesempatan yang sama bagi pelaku UMKM lokal dalam mengembangkan bisnisnya. Berbarengan dengan hal tersebut Group GoTo dapat memberikan akses yang sama kepada para pengguna terhadap barang dan jasa di seluruh penjuru negeri.
Tampaknya menarik sekali jika kita bisa membahas mengenai skema dan sistemastis proses merger sesuai dengan peraturan perundang-undangan di Indonesia. Baiklah mari kita simak penjelasan berikut ini. Peraturan tentang merger itu sendiri mengacu pada ketentuan Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas (PT). lalu aturan pelaksananya ada pada Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan PT. Perlu juga kita cermati aturan yang berkaitan dengan anti monopoli dan persaingan usaha tidak sehat sebagaimana diatur dalam UU nomor 5 tahun 1999 tentang anti monopoli dan persaingan usaha tidak sehat dan peraturan komisi pengawas persaingan usaha nomor 3 tahun 2019.
Definisi merger sendiri berdasarkan pasal 9 ayat (1) UU Nomor 40 tahun 2007 bahwa :
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum”
Jika melihat dari dasar hukum Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 Pasal 1 ayat (1) maka merger adalah :
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Badan Usaha atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Badan Usaha lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Badan Usaha yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Badan Usaha yang menerima penggabungan dan selanjutnya status Badan Usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum “
Didalam suatu merger tentunya harus memenuhi unsur-unsur yang terdapat dalam hukum positif yang berlaku di Indonesia. Ada beberapa unsur yang terdapat dalam peristiwa hukum Merger yaitu :
1. Adanya perbuatan hukum.
2. Adanya dua perseroan atau lebih.
3. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu perseroan akan menggabungkan diri ke dalam perseroan yang menerima penggabungan dan ;
4. Adanya keputusan yang sama yaitu perseroan menggabungkan diri akan bubar.
Setiap perusahaan tentunya memiliki alasan tersendiri kenapa merger atau penggabungan harus dilakukan. Bisa jadi merger dilakukan karena ingin melakukan sinergi yang lebih kuat dan besar untuk meraih profit atau laba yang tinggi terhadap perusahaan . Alasan tersebut dapat saja berkaitan dengan kemajuan perusahaan atau dalam upaya pengembangan perusahaan. untuk lebih jelas salah satu alasan penggabungan suatu perusahaan adalah beberapa perusahaan mengalami kesulitan berkembang, baik karena modal maupun karena manajemen lemah yang membuat mereka tidak mampu bersaing dalam dunia usaha baik secara nasional maupun global. Merger perlu dilakukan untuk memenuhi suatu tujuan yang ingin dicapai bagi kedua perusahaan sehingga tujuan penggabungan merger perusahaan antara lainnya yaitu :
1. Memperbesar jumlah modal.
2. Menyelamatkan kelangsungan produksi
3. Mengamankan jalur distribusi
4. Memperbesar sinergi perusahaan
5. Memproduksi prosuk secara lebih efisien
6. Diversifikasi lini produk
7. Memperluas usaha secara geografis
8. Memperoleh ilmu pengetahuan baru.
Sebelum dilakukan merger perlu dicermati quorum RUPS yang harus dipenuhi agar RUPS dapat memutuskan untuk penggabungan perusahaan. berdasarkan pasal 89 ayat (1) UUPT bahwa untuk menyetujui penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ bagian (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Kemudian Sebelum dilakukan merger perusahaan harus menunjuk lembaga professional untuk dilibatkan dalam rangka proses transaksi merger tersebut. Legal due deligence juga perlu dilakukan terhadap suatu proses merger karena dalam peraturan pasar modal ( peraturan
pasar modal diantaranya Pasal 4.b.12 dari Peraturan Nomor IX.G.1 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-52/PM/1997 tanggal 26 Desember 1997) penggabungan usaha mengharuskan adanya suatu pendapat hukum dari konsultan hukum independen yang terdaftar pada badan pengawas pasar modal (Bapepam) mengenai aspek hukum dari penggabungan usaha.
Dari usulan dan advice lembaga professional termasuk didalamnya adalah seorang notaris maka dalam setiap tahapan proses merger baik itu persiapan merger, pelaksanaan merger dan setelah dilakukan merger perlu di lakukan proses hukum yang sesuai dengan usulan dan advice seorang notaris. Seperti halnya diperlukan advice atau masukan notaris dalam rangka pembuatan berita acara RUPS dari masing-masing perusahaan. kemudian pembuatan akta merger secara notariil yang berdasarkan peraturan perundangan akta merger harus ditandatangani oleh setiap penghadap di hadapan notaris yang berwenang. Hingga pada akhirnya proses penggabungan diajukan permohonan kepada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia dan jika permohonan disetujui maka Kementrian Hukum dan Ham akan menerbitkan surat keputusan perubahan anggaran dasar berkaitan dengan persetujuan perubahan angaran dasar perseroan. namun perlu di garis bawahi bahwa tidak semua merger perlu di ajukan permohonan kepada Kementerian Hukum dan Ham untuk mendapat persetujuan. hal ini bisa saja terjadi jika merger perusahan dilakukan secara horisontal yaitu merger yang dilakukan diantara perseroan yang memiliki bidang usaha yang serupa. maka sesuai (Pasal 14 ayat (2) PP.No. 27 Tahun 1998) bahwa penggabungan perseroan dilakukan dengan disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri, maka penggabungan mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta Penggabungan dan akta perubahan Anggaran Dasar dalam Daftar Perusahaan.
Baiklah sobat legal itulah penjelasan mengenai skema dan sistematik merger suatu perusahaan dilihat dari sudut pandang hukum di Indonesia. Jika sobat legal ingin melakukan merger dan memerlukan konsultasi mengenai proses merger perusahaan. sobat legal dapat menghubungi kami di 0818 0811 7271.
Jika sobat legal ingin melakukan pendirian Koperasi, PT, CV dan badan hukum lainnya yang aman, cepat dan mudah maka segera hubungi kami di 0818 0811 7271.
legalisasi.com jasa pendirian pt dengan syarat pembuatan PT yang mudah “One Stop Bussiness Solution”
